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重要内容提示：
●2018年6月，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》、《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》，同意本公司以人民币179.99万元收购上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）之全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权；以人民币957.10万元收购上海梅林之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。2018年9月，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》，同意本公司以人民币2,982.15万元收购上海梅林所持有的上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
本公司以人民币14,316.06万元收购本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）全资子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）所持有的上海益民食品一厂有限公司（以下简称“益民一厂”）100%股权（以下简称“本次关联交易”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与益民集团之间的交易金额未到达本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间发生的与本次关联交易类别相关的交易金额未到达本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明食品集团系本公司控股股东，益民集团系本公司控股股东光明食品全资子公司。益民集团为本公司关联法人。
2、关联交易对方的基本情况
上海益民食品一厂（集团）有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：肇嘉浜路376号；法定代表人：吴通红；注册资本：128055.00万人民币；成立时间：1998年11月26日；经营范围：食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2017年12月31日，益民集团资产总额2,238,427万元，净资产 1,012,567万元，2017年营业收入2,679,537万元，净利润53,614万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的：上海益民食品一厂有限公司100%股权
2、益民一厂基本情况
公司名称：上海益民食品一厂有限公司；公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地：上海市奉贤区汇丰北路988号；法定代表人：张启明；注册资本：14867.00万人民币；成立时间：1997年12月24日；经营范围：食品添加剂销售，食品机械、纸塑及金属包装（纸箱、纸盒、塑盒、塑杯、皇冠盖等）生产，生产：冷冻饮品（冰淇淋、雪糕、雪泥、冰棍），糖果制品（代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品），速冻食品[速冻面米食品（熟制品）]，饼干【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要股东及各自持股比例：光明食品集团全资子公司益民集团持有其100%股份。
截止2017年12月31日，益民一厂资产总额22,245万元，净资产9,408万元，2017年营业收入12,346万元，净利润30万元（以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2018年9月30日，益民一厂资产总额23,970万元，净资产9,702万元，2018年1-9月份营业收入11,073万元，净利润为59万元（以上数据均未经审计）。
本次关联交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本公司不存在为益民一厂担保，委托益民一厂理财的情况。益民一厂不存在占用本公司资金的情况。
3、关联交易定价原则
经本公司与益民集团共同委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司就截止2017年12月31日益民一厂的股东全部权益进行评估，并出具编号为沃克森评报字【2018】第1195号的资产评估报告。截止2017年12月31日以资产基础法得出益民一厂的股东全部权益评估值为14,316.06万元，账面价值为9,407.61万元，评估增值率52.18%。
本次关联交易以评估价格为基础进行协商确定。
4、审计、评估的情况
本次关联交易的审计机构为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，上述机构均具备证券期货业务资格。
本次资产评估对象是益民一厂的股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的全部资产及相关负债，采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2017年12月31日，益民一厂纳入评估范围内的所有者权益账面值为9,407.61万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为14,316.06万元，增值额为4,908.45万元，增值率为52.18%。
四、关联交易协议主要内容
1、合同主体
甲方：上海益民食品一厂（集团）有限公司
乙方：光明乳业股份有限公司
2、标的
甲方所持有的上海益民食品一厂有限公司100%股权。
3、交易定价原则及价款
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具评估报告（文号：沃克森评报字【2018】第1195号），截至2017年12月31日，上海益民食品一厂有限公司总资产合计为人民币24,战机世界工具箱358.68万元，负债合计为人民币10,042.62万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币14,316.06万元，产权交易标的价值为人民币14,316.06万元
4、支付方式
一次性付款。乙方应在本合同生效之次日起5个工作日内，将产权交易价款人民币14316.06万元一次性支付至甲方账户。
5、员工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
6、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.1％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.1％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
7、争议的解决方式
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，协商或调解不成的，应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁解决。
8、借款偿还
上海益民食品一厂有限公司及其全资子公司上海光明食品销售有限公司应在交割日之后十个工作日内, 将向益民集团借款人民币110,069,067.24元一次性支付至益民集团指定的银行账户内用以清偿该借款，乙方应当确保上海益民食品一厂有限公司足额按时归还借款。
五、关联交易对本公司的影响
本次收购完成后，本公司将持有上海益民食品一厂有限公司100%股权，将纳入本公司合并报表范围。
本次收购进一步丰富公司的产品品类，弥补冷饮业务的空白。通过品牌和产品升级，开发中高端系列产品，可以进一步满足市场需求，打造新的业务增长点。
守护者祭坛3 2攻略 本次收购有利于公司乳制品业务与益民一厂冰激凌业务形成协同，提升公司奶源的季节性调节能力。
六、历史关联交易情况
2018年6月，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于收购上海奶牛研究所有限公司100%股权的议案》、《关于收购上海乳品培训研究中心有限公司100%股权的议案》，同意本公司以人民币179.99万元收购上海梅林之全资子公司上海奶牛研究所有限公司100%股权；以人民币957.10万元收购上海梅林之全资子公司上海乳品培训研究中心有限公司100%股权。2018年9月，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权的议案》，同意本公司以人民币2,982.15万元收购上海梅林所持有的上海牛奶棚食品有限公司66.27%股权。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、需履行的程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。
2018年12月14日，本公司独立董事事前同意《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》。
2、本次关联交易有利于公司乳制品业务与上海益民食品一厂有限公司冰激凌业务形成协同。
3、本次关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4、本次关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2018年12月14日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第十九次会议，会议应参加表决委员2守护者祭坛攻略3 2人，实际参加表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2018年12月17日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十六次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》。
八、上网公告附件
1、独立董事同意《关于收购上海益民食品一厂有限公司100%股权的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一八年十二月十七日
